大家好，我今天以具体的例子，接着给大家讲解在一个并购项目流程中，企业内部设立的法律事务部与外聘律师在各司其职的同时，如何在并购项目中互利互补，协同合作，更好地为并购交易保驾护航的。

从公司法务部的角度看，要有如下几个阶段的分工合作表现：

第一阶段，在项目寻源阶段，需要外聘律师配合公司法务部完成的工作，主要有三项：

1、配合业务单位与潜在并购方签署保密协议，并建议公司是选择签署单方保密协议还是双方保密协议。因为保密协议是公司并购最基本的协议之一，在项目寻源的过程中，往往会在短时间内接触到几十家公司，而在与每一家公司接洽的过程中，都要审核并签署保密协议，致使公司法务的工作时间紧任务重。为了提高工作效率，法务部与外聘律师共同拟定了四个不同类型的格式版本，供业务人员使用，包括对方单方保密的保密协议、我方单方保密的保密协议以及对方披露为主的双方保密协议和我方披露为主的双方保密协议。这样一来，公司法务部具体操作，外聘律师辅助指导，共同完成保密协议的商谈和签订工作。

2、协助公司起草和审核意向性协议。意向性协议是当事人之间在对某项事务正式签订条约或者达成协议之前，表达初步设想的一种意向性文书，是签订协议书或者合同的前期基础，并非正式的合同文本。对此，需要注意三方面：一是要认真，不应因意向书没有法律约束力就随便签订；二是要慎重，撰写意向书时对关键性问题不宜贸然作出实质性承诺，以免被动；三是要注意原则性，意向书不应写有违反法律法规的内容，也不应承诺需要上级部门和其他部门审批才能决定的事项。

3、协助公司撰写会议纪要。会议纪要是对并购项目中重要会议的总结和提炼，外聘律师或者公司法务在会议过程中应仔细倾听，将讨论的重点事项记录下来。在整理时，运用简短精炼的语言描述会议谈判内容，突出重点，特别要记录议定的结果。

第二阶段，在项目启动时，首先会召开并购项目启动会。参加会议的除了公司内部各个职能部门外，将同时邀请拟聘的中介机构，如审计、评估、财务、法务等，相当于组建并购项目工作团队。

需要补充说明的是，因为公司法务此前通过对适合公司的律师资源进行调研和积累，建立并储备了优质外聘律师信息，建立长期战略合作关系，以便业务需要时，及时与合适的外聘律师对接并开展工作，所以资源库的储备律师通常应涵盖投融资、知识产权、诉讼/仲裁、所属行业/产业等多个方面；还要根据公司的业务发展和组织架构，考察和储备各区域事业部所在地的律师所信息；有境外业务的还要储备选聘境外律师所的信息。此外，公司法务在聘请外部律师时，需要充分考虑选聘律所和律师的工作及时性、能力综合评定以及成本的可控性，从而选择合适的律师做本公司的法律顾问，当然，同时外聘律师在项目启动阶段，也需要知晓并购项目的基本情况，为并购服务组建合适的律师团队，向企业报价法律顾问费用，最终达成一致意见，则外聘律师确定并参加并购项目启动会。

第三阶段，开始进行法律尽职调查，是指公司聘请律师对公司拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。律师可以根据实际情况，在符合法律法规的前提下，对于调查的具体内容作适当增减。而在尽职调查的过程中，外聘律师需要与公司法务合作完成的工作，包括配合公司尽职调查团队提交法律尽职调查清单，派出律师团队参加现场尽职调查并撰写法律尽职调查报告，必要时参加公司组织的尽职调查审查会，因为外聘律师要对尽职调查的真实性、合法性负法律责任，所以公司法务部门只是配合从事一些辅助性工作。

对于尽调报告的撰写，律师应该在问题揭露的同时给出相应的法律建议，而公司法务对于律师出具的尽职调查报告也有必要的修改和检查的建议权。

此外，关于尽职调查工作简报，也很有重要性，因为简报应包括每日或每周的主要内容和工作进展、工作中发现的重要问题、下一步工作预安排以及需相关领导和尽职调查工作组协调的事项等。简报不但可以避免重复工作，而且有利于制作需要标的企业进一步提供的补充清单，这是以外聘律师为主、公司法务部门为辅的日常工作。

第四阶段，到了项目谈判阶段，公司法务和外聘律师需要合作完成的主要工作包括：配合公司分析论证交易的潜在问题，协助制定交易架构和并购方案；协助准备相关交易协议，审阅相关股权/资产收购协议；参加必要的商务谈判；在整个交易过程中，参与项目整体管理，解答日常法律咨询等。

鉴于谈判阶段的重要性，律师和法务部门负责人都应参与谈判。公司法务熟悉公司情况，传达公司决策意见准确，而外聘律师谈判实战经验丰富，相关心理素质、临场反应能力及口头表达能力较强，分析问题相对比较理性和透彻，有利于在谈判中看清局势，所以，公司根据不同的项目情况，也可以全权委托律师在授权范围内进行谈判并作出决策、决定等，公司法务人员或业务部门予以密切配合，也可由公司法务人员进行谈判、把控风险，律师只是幕后指导，出具书面的意见。