【基本案情】

红红公司持有宝宝公司35%股权，甲甲系宝宝公司实际控制人。甲甲口头同意红红公司将30%股权转让给兴兴公司。红红公司与兴兴公司签订《股权转让协议》，兴兴公司将转让款通过银行转帐方式支付至红红公司帐户。红红公司收到兴兴公司股权转让款后便要求宝宝公司办理股权变更登记，但宝宝公司拒不配合。导致兴兴公司无法取得股权，造成红红公司承担违约责任。红红公司诉至法院，请求宝宝公司依法办理股权转让变更登记手续，并要求甲甲承担连带责任。

【争议焦点】

一、红红公司是否有权提起变更公司登记之诉；

二、甲甲作为实际控制人是否承担连带责任。

【裁判规则】

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》规定，人民法院应当支持依法履行出资义务的当事人请求公司履行签发出资证明书、记载于股东名册并办理变更公司登记之诉，但并未排除或者否认红红公司作为股权出让的利益相对方提起变更公司登记之诉的权利。故，红红公司有权作为原告提起变更公司登记之诉。

甲甲并非宝宝公司股东，亦红红公司无法证明甲甲是宝宝公司的实际控制人，不符合股东滥用权利给公司造成损失的情形。并且，本案系股权变更登记纠纷，承担义务责任的主体为宝宝公司而非个人。因此，红红公司要求甲甲承担责任的主张没有事实及法律依据。

【案件来源】

北大法宝：

泉州市红桥民间资本管理股份有限公司诉厦门市宝业投资管理有限公司等请求变更公司登记纠纷案。

【法宝引证码】

CLI.C.418744691