2018年12月26日，袁某与北京某商场签订《租赁合同》，租赁期限为两年。2019年5月，袁某将涉案店铺转让与他人经营，但未与该商场签订书面的权利义务转让协议，仅仅签订一份变更房屋用途的变更协议，但实际由受让人直接将合同约定的租金及商场管理费用向该商场支付，该商场对此亦未提出异议。2020年2月1日起，受让人开始拖欠该商场租金及商场管理费。2020年11月10日，该商场提出解除《租赁合同》，并向袁某邮寄解除《租赁合同》的公函，但由于联系电话错误，袁某并未收到公函。2021年1月19日，该商场诉至法院，要求解除《租赁合同》，并要求袁某支付拖欠的租金、商场管理费、POS机技术支持费、水费、违约金共计503766.81元，同时要求袁某按照日1‰的标准支付逾期付款违约金。
接受袁某委托后，代理人赵加亮律师和孙小瑞实习律师仔细询问了案件事实，袁某表示转让店铺协议已丢失。另外，在签订《租赁合同》之初，曾向商场交纳租赁保证金、公共事业保证金、POS机押金共计132918.28元，但由于时间较长，收据已丢失。研究了全部卷宗材料后，代理人发现双方签订的《租赁合同》系该商场提供的格式合同，合同中关于租赁保证金、违约责任的约定严重降低了袁某权利，增加了其义务。针对以上案件事实，两位代理人拟定了以下代理意见：
1、如实向法庭陈述涉案店铺早已转让的事实，拖欠的租金系受让人直接产生，袁某对此并不知情，并非袁某故意拖欠，以赢得法官的同情。
2、涉案的《租赁合同》系该商场提供的格式合同，合同中明显加重袁某责任，降低袁某义务的条款，应属无效条款。
3、在违约金方面，该商场重复主张，一方面要求袁某按照日1‰的标准支付逾期付款违约金，另一方面要求袁某支付违约金十几万元，同时拒绝返还袁某已经支付的各种保证金。该商场主张的违约金已经远远超出了其实际损失，应当予以调减。
4、袁某已支付的各种保证金应当抵扣合同约定的租赁费用。
5、2020年，全国范围内爆发新型冠状肺炎疫情，实体行业受到严重影响。根据情势变更的原则，代理人主张对房屋租金及商场管理费进行调减。
经过庭审阐述具体意见，在代理人的据理力争之下，争取了法官的认同，尤其是对于合同中违约责任的约定及各种保证金的约定，代理人坚定的认为属于应当被认定为无效条款的情形。庭审过后，作为袁某的代理人，赵加亮律师和孙小瑞实习律师多次主动与商场代理人进行沟通，坚持我们的法律意见。最终商场同意将袁某已支付的各种保证金用于抵扣拖欠的租金及商场管理费，并将违约金降至32406.55元，双方就此和解，案件得以圆满解决
